本文源自：紅刊財(cái)經(jīng) 胡振明

12月20日，南寧糖業(yè)（證券簡稱：*ST南糖）發(fā)布公告稱，按1元的價(jià)格掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司廣西環(huán)江遠(yuǎn)豐糖業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“環(huán)江遠(yuǎn)豐”）75%股權(quán)之事項(xiàng)有了最新進(jìn)展，廣西信澤環(huán)豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“廣西信澤”）成為受讓方。

然而，就在本次交易完成后，南寧糖業(yè)本次轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)事項(xiàng)收到了深交所的《關(guān)注函》，交易所想了解為何廣西信澤愿意接手環(huán)江遠(yuǎn)豐，以及是否對南寧糖業(yè)2019年凈利潤產(chǎn)生影響等相關(guān)情況。

在2019年12月26日公告的《關(guān)注函》回復(fù)中，南寧糖業(yè)披露了轉(zhuǎn)讓環(huán)江遠(yuǎn)豐股權(quán)的部分信息，其中包括該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將增加2019年母公司報(bào)表投資收益1元，將增加2019年合并報(bào)表投資收益17168.85萬元。然而梳理環(huán)江遠(yuǎn)豐股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)公告，《紅周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)“吃虧的”似乎還是上市公司南寧糖業(yè)。

表面上，環(huán)江遠(yuǎn)豐75%交易價(jià)格雖然僅1元，但南寧糖業(yè)卻要求受讓方代為償還對環(huán)江遠(yuǎn)豐的財(cái)務(wù)資助款及利息49196.80萬元。這意味著，南寧糖業(yè)以原價(jià)轉(zhuǎn)讓債權(quán)及其利息作為條件，向廣西信澤“贈(zèng)送”子公司75%股權(quán)。

子公司75%股權(quán)真的“不值錢”了？

事實(shí)上，根據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告，環(huán)江遠(yuǎn)豐并非想像中那么不值錢，相反還獲得了14628.32萬元的評估增值。雖然在2016年至2018年期，環(huán)江遠(yuǎn)豐各年年末負(fù)債43987.26萬元、42652.23萬元和47418.53萬元，凈資產(chǎn)只有-25403.92萬元、-27576.75萬元和-34285.25萬元，但需要注意的是，環(huán)江遠(yuǎn)豐負(fù)債中有48176.40萬元是南寧糖業(yè)的資助款（即其他應(yīng)收款所列示的金額），若將這部分負(fù)債剝離后，則環(huán)江遠(yuǎn)豐的凈資產(chǎn)還是相當(dāng)可觀的。

當(dāng)然，南寧糖業(yè)的資助款也不是“免費(fèi)”的，是要收取可觀的利息費(fèi)用。2016年至2018年，環(huán)江遠(yuǎn)豐的財(cái)務(wù)費(fèi)用高達(dá)2059.94萬元、2078.75萬元和1958.33萬元，而參考本次交易中受讓方代償?shù)呢?cái)務(wù)資產(chǎn)助48176.40萬元的同時(shí)，還代償了1509.39萬元的利息來看，這個(gè)利息應(yīng)該就是應(yīng)付南寧糖業(yè)資助款的利息，實(shí)際上這也是環(huán)江遠(yuǎn)豐對上市公司“源源不斷”輸入的利潤。

雖然考慮財(cái)務(wù)費(fèi)用之后，2016~2018年環(huán)江遠(yuǎn)豐的凈利潤是-949.88萬元、-2172.83萬元和-6708.50萬元。但是如果剔除應(yīng)付南寧糖業(yè)的利息及非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，則環(huán)江遠(yuǎn)豐的經(jīng)營業(yè)務(wù)不僅沒有大幅虧損，甚至還有些盈利的。

可南寧糖業(yè)為何選擇1元“甩賣”子公司75%股權(quán)，收回4.92億元的債權(quán)款呢？如此的做法或有其他意圖在內(nèi)。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，通過本次交易，南寧糖業(yè)除了獲得數(shù)億元現(xiàn)金流入之外，還能轉(zhuǎn)回超額虧損7552.66萬元，轉(zhuǎn)銷商譽(yù)減值準(zhǔn)備14857.85萬元和抵銷個(gè)別報(bào)表層面對子公司長期股投資計(jì)提減值準(zhǔn)備在合并報(bào)表層面的影響5241.66萬元，綜合起來，通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將使得上市公司合并報(bào)表投資收益增加17168.85萬元。

同時(shí)，考慮到南寧糖業(yè)2017年和2018年連續(xù)兩年虧損，并且2019年前三季度仍是虧損的大背景，此次以1元賣掉子公司股權(quán)，很可能是為了“解救”自己業(yè)績危機(jī)而進(jìn)行“保殼”措施，只不過，這種“保殼”的代價(jià)有些過大大了。

表面上看，廣西信澤以代償數(shù)億元債務(wù)為代價(jià)接手處于虧損的環(huán)江遠(yuǎn)豐，顯得并不合理，但實(shí)際上，其從南寧糖業(yè)手中接過了每年收取超過千萬元利息的權(quán)利。與此同時(shí)，根據(jù)關(guān)注函的回復(fù)，環(huán)江遠(yuǎn)豐還有“優(yōu)質(zhì)的土地資源和自然資源，依托環(huán)江的自然生態(tài)、民族文化等資源優(yōu)勢，與自治區(qū)國資企業(yè)（文化、旅游等）充分合作，發(fā)展和培育世界長壽養(yǎng)生旅游品牌”，這些因素都是具有一定經(jīng)濟(jì)價(jià)值的。

總之，從整體上來看，表面上似乎南寧糖業(yè)賺到了，可實(shí)際上其很可能失去的更多。